本文發表于《中國外匯》2024年7月

歐洲審查對中國投資的影響和趨勢展望

潘圓圓

　　近年來，歐洲在歐盟層面和歐盟成員國層面的審查不斷加碼，增加了中國投資者的負擔。但歐盟較難形成美國那種集中的單一審查機制，這為中國企業進一步對歐投資留出了可能性。

　　對中國來說，歐洲是境外投資的主要目的地，2008年-2022年中國對歐投資的年均流量為60-70億美元，2022年中國對歐投資存量約為1000億美元。單就發達經濟體而言，歐洲對中國的重要性更高，2022年歐盟占中國對發達經濟體投資存量的34%。對歐洲來說，來自中國的投資量雖然不是最多，但增速較快。2022年中國對歐投資占歐洲吸引外資存量的比重約為0.4%，2022年中國對歐投資存量約為2010年的十倍。其中，一些中國投資的案例引發了東道國的關注，并促使歐盟和部分國家更新了對外資的安全審查機制。

　　目前中國對歐投資情況如何？歐洲的投資審查對中國投資有何影響？未來中國對歐投資趨勢如何？本文擬從中國對歐投資數據、歐洲投資審查機制、歐洲審查的數據入手，對上述問題給出回答。

　　一、中國對歐投資現狀

　　歐洲是中國境外投資的主要目的地，2008年-2022年中國對歐投資的年均流量為60-70億美元，2022年中國對歐投資存量約為1000億美元（圖1、圖2）。單看發達經濟體，歐洲對中國的重要性更高，2022年歐盟占中國對發達經濟體投資存量的34%。

　　中國對歐投資的第一個特征是，集中投向幾個經濟上重要的國家。2022年，中國對德國、法國、英國的投資占對歐投資總量的68%。加上對匈牙利的投資，這四個國家占中國對歐投資總量的88%。而歐洲吸引外資的數據顯示，過去十年這四個國家占歐洲吸引外資總量的比重平均為56%。中國對歐投資的集中度較高，這幾個經濟大國的傾向和投資政策對中國較為重要。

　　中國對歐投資的第二個特征是行業轉換。近年來中國的重點投資行業包括：健康、制藥和生物技術、信息和通信技術、能源，其中投向歐洲消費品、汽車、電池行業的資金增幅較大。早期中國對歐投資中，能源、房地產、金融、基建占比較高，在2019年前后中國投資的重點行業開始出現變化。部分原因在于，歐洲國家非常關注關鍵基礎設施、技術等行業，并將其作為安全審查的重點，這使得中國投資者不得不減少對相關行業的投資。例如中國企業曾投資比利時、西班牙、荷蘭、希臘、意大利等歐洲國家的港口，有研究認為截至2018年中國國有企業參股的港口處理了歐洲集裝箱運力的10%。多個歐洲國家增加了對包括港口在內的基建項目的限制，從補貼、資金來源、軍事相關度等多角度進行質疑，這影響了中國基建企業的競爭力。中國企業海外投資更加謹慎，能源基建等大項目相對減少是另一方面的原因。

　　中國對歐投資的第三個特征是，部分中國企業的優勢持續增強，在對歐投資時具備較強的市場競爭能力。中國私營企業投資量上升，能在一定程度上說明中國企業優勢增強（圖3）。根據榮鼎咨詢的數據，2010年中國私營企業對歐洲投資數量約為4億美元，占中國對歐投資總量的比重約為14.3%，而2022年私營企業對歐投資量為76.9億美元，占比大幅上升到92.4%。與私營企業不同，中國國企對歐洲投資的占比較早年有所下降，但過去在特定行業如基建等仍占較大比重，在特定國家如塞爾維亞也受到歡迎。國企歷年的投資為后續的貿易投資提供了基礎條件，國企依然是中國重要的對外投資主體（圖4）。中國企業對歐洲汽車業投資異軍突起，也說明了中國企業競爭力強是更為普遍的情況。具體案例如，2023年吉利公司對西班牙雷諾（Renault）、對英國阿斯頓馬丁進行了投資并購。2023年汽車零部件廠商雙環傳動機械、電池制造商欣旺達分別在匈牙利投1.1億美元和1.8億美元。具有優勢的中國企業增加對歐洲的汽車及上下游產業的投資，將歐洲作為投資目的地，有多方面的拉動因素，包括歐洲有較高的人均收入，是全球第二大的電動汽車市場，歐洲國家充電基礎設施較為良好，歐盟在推動脫碳綠色議程，歐洲國家的電池公司其競爭力較為一般等。

　　二、歐盟外資監管政策的更新

　　目前歐洲的投資審查包括兩個層面：歐盟層面的審查、歐盟成員國層面的審查。歐盟加強對外資的監管也包含兩方面，歐盟層面的更新在2019年的投資審查更新和2023年的歐洲經濟安全戰略中體現，成員國層面則分新建、更新、強化監管機制等不同情況。本部分將區分歐盟和成員國兩個層面對此進行說明。

　　歐盟的外資審查框架以較快的速度獲得了通過。2017年2月，法國、德國和意大利政府提出了審查外國投資的倡議。2017年9月歐盟委員會提出了外資監管草案。2019年2月14日，歐洲議會批準了《外國直接投資審查框架條例》（以下簡稱《條例》）。2019年3月5日，歐盟理事會批準了《條例》。2019年4月初《條例》生效。在經過18個月的過渡期后，《條例》在2020年10月11日開始實施。

　　歐盟層面的投資審查更新強化了監管，但更接近協調機制，可從以下主要條款對此進行說明。1.鼓勵成員國實施外資審查，要求成員國將新的、現有的審查機制和任何變化通知歐盟委員會。2.《條例》規定了歐盟成員國審查機制的最低要求，建立了歐盟委員會和歐盟成員國之間、成員國內部審查外資的協調機制，給出了各國就審查的交易的信息進行交流的基礎。3.在《條例》建立的機制下，歐盟委員會、歐盟成員國可以對在另一成員國進行的外資交易發表評論和意見。外資交易所在的東道國對交易進行審查并有最終的決定權，但需要“適當考慮”歐盟委員會和歐盟成員國給出的評論和意見。4.涉及到與“歐盟利益”相關的投資時，東道國必須“最大限度地考慮”歐盟委員會的意見，并解釋任何不遵守規定的情況。涉及歐盟利益的項目或計劃例如：地平線2020，跨歐洲能源網絡、歐洲國防工業發展、伽利略計劃等，這些項目的共同特征是為歐盟服務，對歐盟的經濟增長、就業和競爭力做出了貢獻。當要執行歐盟委員會建議的任何行動，必須根據成員國的法律來實施。從以上條款不難看到，《條例》目的是建立成員國之間的共同監管協調機制，并為基于“安全和公共秩序”的監管框架提供法律上的確定性?！稐l例》仍然保留并尊重歐盟成員國作為直接投資政策最終決策者的權力。

　　同時也要看到，《條例》中的部分要求對中國企業而言增加了負擔，這體現在以下幾個方面。第一，在《條例》中，投資審查是基于“安全”或“公共秩序”而進行的，但“安全”或“公共秩序”兩個詞語沒有清晰的界定，審查范圍非常不確定。第二，《條例》在定義“外國直接投資”時，包括外國投資者“能有效參與管理”的投資，而“能有效參與管理”的概念比《歐盟并購條例》中定義的“控制”更加寬泛，因此適用《條例》的交易會更多。第三，《條例》規定歐盟委員會和成員國需關注一系列因素，考慮投資對下列因素的潛在影響：關鍵基礎設施、關鍵技術和軍民兩用項目、關鍵投入的供應、訪問或控制敏感信息的能力、媒體的自由和多元化。歐盟委員會和成員國也會考慮外國投資者是否受到第三國政府的控制，具體包括國家實體控制的公司、國家實體作為重要投資者的公司、收入的大部分來自于與國家實體做生意的公司。這些標準與中國投資的一些特征有重疊之處，中國交易容易被審查機制“特別關注”。第四、《條例》也賦予了歐盟委員會權力，審查影響“歐盟利益”的項目或計劃。中國在歐洲已有的基建項目和投資，和歐洲的研發合作可能被視為和“歐盟利益”相關，《條例》會直接影響這類投資的前景。第五、中國投資需要滿足更多的條件，例如需要說明企業的股權結構，融資來源等。中國企業完成對歐并購所需的環節和步驟增多了，甚至可能在一開始就被排除在項目之外。第六、《條例》下的外資審查存在政治化的可能。雖然根據《條例》，歐盟委員會和成員國提出的評論和意見僅限于對“國家安全和公共秩序”的影響，但提出意見方可能有非經濟方面的考慮，這會增加交易的不確定性。

　　歐盟的“歐洲經濟安全戰略”延續了外資政策的模糊性。2023年6月歐盟委員會發布了《歐洲經濟安全戰略》，2024年1月公布了《歐洲經濟安全一攬子計劃》，提出強化現有外資審查框架，監測和評估向外投資的風險，“一攬子計劃”中的“促進歐盟出口管制一致性”“擴大兩用和先進技術研究”“保護研究和先進技術不泄露給戰略競爭對手”等目標涉及研發合作，科技行業特別是半導體行業的投資。即使有明確的目標，“一攬子計劃”沒有給出實現目標的途徑，政策方向也不十分確定。

　　歐盟成員國的審查更新總體上是加強審查的傾向，但仍有一定的模糊性。歐盟成員國的投資審查機制的第一個特點是不完整。目前仍有部分歐盟成員國沒有建立安審機制。截至2023年10月，歐盟27個成員國中，有21個成員國正式建立了投資審查機制，在2019年《條例》通過之前只有11個成員國有投資審查機制，即絕大多數歐盟國家都新建或加強了投資審查。歐盟成員國投資審查機制的第二個特點是非同質性，即成員國已建立的審查機制也差異較大，這反映在審查模式、對國家利益的認識、關注行業、審查流程、對中國投資的態度等多方面。

　　三、歐盟審查機制與中國投資

　　1.歐盟審查機制對中國投資的影響

　　歐盟的《外國直接投資審查框架條例》從2020年10月開始實施，之后歐盟委員會逐年發布投資審查年度報告。從2023年10月份發布的第三份報告來看，歐盟的審查機制對中國投資的影響主要有以下三方面。

　　首先，中國投資者因為國別而被特別關注。中國不是歐盟最大的投資來源國，2022年歐盟前三大的投資來源地分別為：美國、英國、離岸中心。美國占歐盟并購和綠地項目數的比重分別為32.2%和46.5%，英國的這兩個值分別為25.1%和19%。來自中國的綠地項目占比為3.9%，排名第五，來自中國的并購項目數占比更低。與此同時，2022年歐盟成員國在歐盟合作機制下提交了423份“通知”，中國投資者在其中的占比為5.4%，略高于投資數占比。歐洲國家進行風險評估時，最重要的考慮因素之一仍然是投資者的來源國。例如，2022年德國已發出的和擬發出的投資禁令中，針對中國和俄羅斯投資的案例較多，一項臺灣投資者對德國科技公司的并購被阻止。2021年意大利阻止了四筆涉及中國投資者的交易。

　　其次，技術水平高的歐洲國家更傾向于用投資審查來“對付”中國投資。歐洲國家投資審查的重點集中在關鍵基礎設施、戰略性軍民兩用技術。根據年報，2022年歐盟對外國直接投資的審查，主要針對制造業（27%）、信息通訊技術（24%）、專業活動（12%）等行業。制造業占歐盟審查第二階段案例數量的52%。制造業占比高，這是因為制造業涉及的具體領域廣泛，包括能源、航空航天、國防、半導體、醫療、數據處理和存儲、通信、運輸和網絡安全。對中國投資者而言，制造業是最重要的投資行業之一。中國投資者感興趣的、技術相關的制造業項目常遭遇重點審查。例如2021年中國企業安派瑞（Nexperia）收購了英國的半導體廠商紐波特晶圓廠（Newport Wafer Fab），2022年英國政府啟動了對該收購的審查。2022年英國政府阻止了香港公司Super Orange和電路生產商Pulsic Ltd的合并。英國商業、能源和工業戰略部認為Pulsic的知識產權和軟件“可用于建設國防或技術能力”。

　　最后，中國案例面臨不成比例的被阻止風險?？偟膩碚f，在歐盟現有的審查機制下，外國的投資項目被干預的可能性不高，但中國投資者面臨高于平均水平的風險。2022年歐盟成員國共處理了1444起授權請求，其中超過一半（55%）經歷了正式的審查程序（2021年這一比例為29%，2020年為20%）。經過正式審查的案例中，絕大多數（86%）無條件過關（2021年為73%），9%的案例被有條件批準（2021年為23%），1%的案例被阻止，另外4%交易在決定前被當事人撤回。歐委會對約3%的案例給出了意見。歐洲所有被阻止的案例中的大部分針對的是中國投資者，2022年公開披露的中國案例有16項（2021年為11項），其中多項被阻止。例如2021年4月，德國與法國以“工業主權”為由，阻止中國一汽集團收購卡車制造商依維柯（Iveco saA）。2021年7月，英國政府要求法國國有公用事業公司EDF放棄與中廣核（China General Nuclear）的合作，兩者之前約定共同開發埃塞克斯（Essex）的一座核電站。中國案例承受了不成比例的被阻止風險，中國和歐洲東道國在文化和制度上有差異是一個重要原因。中國作為“后來”的投資者，其投資行為容易引發過渡擔憂。上世紀60年代美國投資者在法國的投資、80年代日本投資者在美國的投資都遭遇了類似的問題。

　　2.國別審查機制：以德國為例

　　德國是推動歐盟層面加強投資審查和審查協調的重要國家，與此同時，近年來德國本身的外資政策發生了變化，德國是加緊審查的歐洲代表國家。

　　2017年德國對外資的態度發生較明顯的轉變，這個轉變與中國投資關系密切。2010-2015年間，德國對吸引來自中國的投資較積極，這是因為中國和德國在經濟上有互補性，德國有較多家族經營的中小企業是中國感興趣的投資對象，中國資金量充裕有時是唯一的并購案例競標者，中國投資者的收購有高于平均水平的就業保障，上述種種原因使得德國保持了投資開放。截至2017年德國是中國在歐洲直接投資最大的目的地。而在2016年后，德國對投資審查的態度已經開始出現轉變。2016年中國家電企業美的收購德國機器人公司庫卡（Kuka）案例、福建宏芯收購愛思強（Aixtron）案例引發了德國的關注，關注的重點是外國投資者收購德國技術。從德國角度來看，中國對德國的并購案例中高科技和高端制造業占比高，中國是否會“攫取”德國的技術和專業知識，取代德國的工業大國位置，這是德國的憂慮所在。2018年德國政府降低了對涉及國家安全的并購的審查門檻，門檻從持有25%德國公司股權降低到10%。

　　另外一些案例導致了德國在歐盟層面推動審查改革。例如2017年海航收購德意志銀行9.9%的股份，成為該行最大股東。2018年吉利公司以90億美元收購梅賽德斯奔馳的母公司戴姆勒10%的股份，成為其最大股東。2018年德國政府禁止中國電網收購德國電網運營商50Hertz的股份。2018年德國政府威脅進行干預，中國公司煙臺臺海因此撤回了對德國Leifeld Metal Spinning公司的競標，后者是一家航空和核工業機床制造商。此外，中東歐是西歐國家的傳統勢力范圍，中國對中東歐的投資數量的增長可能提升中國的影響力，德國有動力維持自身的影響力而強化歐盟層面的投資審查機制。

　　需要說明的是，德國內部有強調商業利益、提倡將經濟與政治考慮分開的力量。這樣的觀點有經濟上的基礎：根據德國聯邦統計局的數據，2023年德國和中國的雙邊貿易額為2531億歐元，中國連續第八年都是德國最重要的貿易伙伴。中國是德國汽車廠商最大的銷售市場，2023年德國汽車制造商生產的純電動車在中國市場銷量比2022年增加近50%。2023年德國企業對華投資仍在加碼：例如大眾汽車與中國電動汽車公司小鵬有7億美元的合作，德國風險投資基金貝塔斯曼投資宣布對華投資7億美元。商業上的考慮成為了削弱投資審查的反向力量。例如，德國工業聯合會等行業團體反對將任何一家供應商排除在外，德國政府內部對投資審查也有不同的看法。

　　四、結束語

　　歐洲的投資審查包括兩個層面：歐盟層面的審查、歐盟成員國層面的審查。近年來兩個層面的審查不斷加碼，增加了中國投資者的負擔，但歐盟仍保留了一定的開放度。但無論是《外國直接投資審查框架條例》還是《歐洲經濟安全戰略》，歐盟都承認各成員國的政策自主性，并在這個基礎上，給予歐盟介入東道國的直接投資政策的部分權限。歐盟成員國的投資政策之間還存在一定差異?，F有的法規下，中國對歐投資面臨高于平均水平的風險。展望未來，歐盟較難形成美國那種集中的單一的審查機制，這為中國企業進一步對歐投資留出了可能性。